Hiểu rõ những quy trình, chính sách, điều khoản luật pháp để thực hiện công việc, vận hành doanh nghiệp một cách chính xác và ít rủi ro nhất cho công ty, doanh nghiệp của bạn. Hãy cùng Luật Vạn Tín tìm hiểu thêm thông tin về Mua bán và Sáp nhập tại Việt Nam qua bài viết dưới đây nhé.
Mua bán và Sáp nhập tại Việt Nam
Mua bán và sáp nhập (M&A) là một phần quan trọng của thế giới kinh doanh. Bạn sẽ muốn biết các quy tắc và quy định xung quanh bất kỳ giao dịch nào của quốc gia bạn đang tiến hành kinh doanh. Những điều cần biết về hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam sẽ được giải thích trong bài viết này.
Mua lại ở Việt Nam
Trong lĩnh vực mua lại ở Việt Nam, nhiều loại hình doanh nghiệp có thể được chuyển giao. Khi sự thay đổi quyền sở hữu xảy ra quy trình sẽ khác nhau trong mỗi tình huống.
# 1 Doanh nghiệp nước ngoài
Bộ thủ tục đầu tiên được áp dụng khi một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (LLC) thay đổi quyền sở hữu thành một doanh nghiệp có vốn nước ngoài khác.
LLC một thành viên
Đối với doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn một thành viên khác, bạn không cần phải tuân theo điều kiện hoặc thủ tục đặc biệt nào.
Tuy nhiên, bạn cần thực hiện một số bước bổ sung:
1) Bước đầu tiên, bạn cần đến Sở Kế hoạch và Đầu tư để nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp. Các tài liệu này bao gồm các thủ tục giấy tờ khác liên quan đến việc mua lại và các tài liệu liên hệ chuyển nhượng.
2) Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH & ĐT) phải xem xét lại hồ sơ chuyển nhượng, sau khi họ nhận được nó. Việc xem xét thông tin được trình bày sẽ mất 15 ngày, sau đó họ sẽ thực hiện một trong ba việc:
- Phát hành một lá thư chấp thuận
- Yêu cầu thêm thông tin
- Yêu cầu sửa đổi từ doanh nghiệp
3) Bạn cần cung cấp chúng cho DPI trước khi họ chấp thuận cho bạn nếu DPI yêu cầu thay đổi hoặc thêm thông tin.
4) Bạn cần phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu khi bạn nhận được thư chấp thuận.
Mất khoảng một tháng để hoàn thành toàn bộ quá trình này.
Ngoài ra, hãy lưu ý rằng tiền mặt không được chấp nhận cho hình thức mua lại này nên bạn cần phải chuyển tiền cần thiết cho các ứng dụng.
Chuyển sang LLC nhiều thành viên từ LLC một thành viên
Đối với doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn một thành viên đang chuyển đổi sở hữu thành doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các quy định sẽ khác.
Để thay đổi Doanh nghiệp TNHH một thành viên thành Doanh nghiệp TNHH nhiều thành viên, bạn cũng phải thay đổi tất cả các tài liệu mà doanh nghiệp có. Vì vậy, bạn cần phải có thêm một tuần hoặc hơn để thay đổi các tài liệu của doanh nghiệp khi lập kế hoạch mua lại.
Các bước còn lại giống như chuyển doanh nghiệp một thành viên.
# 2 Doanh nghiệp sở hữu trong nước thành doanh nghiệp nước ngoài
Một doanh nghiệp thuộc sở hữu trong nước cũng có thể được mua lại bởi một doanh nghiệp nước ngoài. Có một bộ quy tắc khác được áp dụng trong trường hợp này, tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu nước ngoài được phép trong ngành nghề kinh doanh đó.
1) Cho phép sở hữu nước ngoài từ Hiệp định của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO)
Nếu hiệp định WTO cho phép đầu tư nước ngoài vào ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp địa phương mà bạn muốn mua lại, thì quy trình này cũng giống như bất kỳ hoạt động mua lại nào khác. Thời gian của quá trình phụ thuộc vào việc bạn có cần thay đổi LLC nhiều thành viên từ LLC một thành viên hay không.
Quá trình này có thể mất tổng cộng từ 15-30 ngày làm việc.
2) Không có quy định của địa phương hoặc cam kết WTO đối với đầu tư nước ngoài trong ngành kinh doanh đó
Bạn cần phải xin cấp Bộ chấp thuận cho việc chuyển nhượng nếu không có bất kỳ quy định địa phương nào hay cam kết của Tổ chức Thương mại Thế giới đối với đầu tư nước ngoài trong ngành nghề kinh doanh đó.
Thời gian mua lại hoàn toàn phụ thuộc vào việc doanh nghiệp cần được chuyển thành doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và mất từ một đến ba tháng.
Sáp nhập tại Việt Nam
Sáp nhập xảy ra khi hai doanh nghiệp liên kết với nhau. Vì nó là một hành động kết hợp dẫn đến việc chỉ có một doanh nghiệp đứng ở vị trí cuối cùng, mà không phải là một sự thay đổi quyền sở hữu nên nó khác với một vụ mua lại.
Sáp nhập là một lựa chọn tốt nếu chủ sở hữu của hai doanh nghiệp muốn kinh doanh cùng nhau mà không thành lập doanh nghiệp mới hoặc điều hành hai thực thể.
Bạn có thể bắt đầu hoạt động tại Việt Nam dưới hình thức một doanh nghiệp trong nước, mất một tuần để thành lập doanh nghiệp và sau đó hợp nhất các doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài của bạn đã sẵn sàng.
Khi sáp nhập tại Việt Nam, một doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và các khoản nợ của mình cho doanh nghiệp kia. Doanh nghiệp tiếp nhận chúng là doanh nghiệp tiếp tục tồn tại. Doanh nghiệp cung cấp tất cả những thứ đó thì không.
Có ba trường hợp có thể xảy ra đối với việc hợp nhất:
# 1 Sáp nhập hai doanh nghiệp nước ngoài
Đối với việc sáp nhập một doanh nghiệp nước ngoài với một doanh nghiệp nước ngoài khác, không cần phải có giấy phép cũng như các phê duyệt đặc biệt. Không cần cái nào trong số đó vì mọi thứ đều thuộc sở hữu hoàn toàn của nước ngoài.
Tuy nhiên, điều cần thiết là phải đảm bảo rằng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ vẫn có giấy phép chính xác.
# 2 Sáp nhập hai doanh nghiệp sở hữu trong nước
Đối với việc sáp nhập một doanh nghiệp thuộc sở hữu địa phương với một doanh nghiệp thuộc sở hữu địa phương khác, tình huống tương tự cũng được áp dụng. Bởi vì nó thuộc sở hữu địa phương 100%, không cần bất kỳ giấy phép hoặc phê duyệt đặc biệt nào, miễn là có giấy phép phù hợp.
# 3 Sáp nhập một doanh nghiệp sở hữu trong nước với một doanh nghiệp nước ngoài
Đối với việc sáp nhập một doanh nghiệp sở hữu trong nước với một doanh nghiệp nước ngoài, các quy tắc khác nhau. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải tuân thủ đầy đủ các quy định của địa phương để đảm bảo rằng các hoạt động của doanh nghiệp sẽ không bị dừng lại hoặc tạm dừng.
Nếu có điều gì thiếu sót khi hai doanh nghiệp hợp nhất, hoạt động kinh doanh sẽ không thể tiếp tục cho đến khi mọi thứ đã ổn định.
Ví dụ: khi một doanh nghiệp thương mại 100% vốn nước ngoài và một doanh nghiệp thương mại 100% vốn trong nước hợp nhất nhưng doanh nghiệp nước ngoài không có giấy phép kinh doanh cho tất cả các loại sản phẩm như doanh nghiệp thương mại trong nước đã có, trước khi nhập khẩu các sản phẩm này có thể được thực hiện thì doanh nghiệp sẽ cần phải đăng ký giấy phép kinh doanh mới.
Hợp đồng sáp nhập
Ngoài các giấy phép và phê duyệt cần thiết, bạn cũng cần một hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập sẽ xác định ai có quyền sở hữu sau khi sáp nhập, các điều kiện của quá trình sáp nhập và chuyển nhượng.
Hợp đồng sáp nhập có thể sẽ mất thời gian đàm phán giữa hai doanh nghiệp để đảm bảo rằng nó đáp ứng tất cả các nhu cầu của cả hai bên.
Điều quan trọng cuối cùng cần lưu ý là nếu các doanh nghiệp có thị phần lớn hơn 30%, bạn sẽ cần được Cơ quan Cạnh tranh chấp thuận trước khi tiếp tục. Phần còn lại của thủ tục sáp nhập sau khi hoàn tất hợp đồng sáp nhập sẽ mất khoảng 30 ngày.
Cần lưu ý điều gì trước khi mua bán và sáp nhập tại Việt Nam?
Phải cân nhắc tất cả các thực tế trước khi quyết định xem bạn sẽ hợp nhất với một doanh nghiệp hay thực hiện mua lại để quyết định điều tốt nhất cho doanh nghiệp của bạn. Đảm bảo rằng bạn biết về hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, cũng như các quy định về mua bán và sáp nhập.
# 1 Tiến hành thẩm định thích hợp trước
Thực hiện thẩm định thích hợp và có đủ thông tin về doanh nghiệp mà bạn sẽ thực hiện giao dịch này. Trong số các thông tin quan trọng khác, thông tin về doanh nghiệp bao gồm:
- Người đại diện theo pháp luật và tình trạng hiện tại
- Lịch sử giao dịch và vốn
- Bài báo của Hiệp hội
# 2 Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập/chuyển nhượng
Hãy để luật sư soạn thảo hợp đồng sáp nhập hoặc chuyển nhượng và làm quen với nó để đảm bảo rằng nó đảm bảo lợi ích của cả hai bên, bất kể bạn chọn gì.
# 3 Có kế hoạch hành động
Có một kế hoạch hành động là rất quan trọng để tuân thủ đầy đủ các quy định của Việt Nam. Doanh nghiệp của bạn có thể đạt được hiệu quả và lợi nhuận cao nhất có thể và không phải ngừng hoạt động bằng cách này.
Bạn đang theo dõi bài viết Mua bán và Sáp nhập tại Việt Nam Nếu có những thắc mắc hay góp ý gì hãy đừng ngần ngại liên hệ ngay tới Luật Vạn Tín để được tư vấn chính xác và chi tiết nhất nhé. Chúc các bạn thành công.
