Hiểu rõ những quy trình, chính sách, điều khoản luật pháp để thực hiện công việc, vận hành doanh nghiệp một cách chính xác và ít rủi ro nhất cho công ty, doanh nghiệp của bạn. Hãy cùng Luật Vạn Tín tìm hiểu thêm thông tin về Tăng, giảm vốn điều lệ trong các Công ty Cổ phần tại Việt Nam qua bài viết dưới đây nhé.
Hiểu về ‘vốn điều lệ’
Vốn điều lệ của Công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán.
Vốn điều lệ của Công ty cổ phần tại thời điểm thành lập là tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của doanh nghiệp được hình thành bằng nhiều tài sản khác nhau do các cổ đông góp vốn như tiền, quyền tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, v.v.
Vốn điều lệ là căn cứ để xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần, quyền, lợi ích và nghĩa vụ của các cổ đông trong doanh nghiệp.
Khoản 29 Điều 4 và Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2014
Các trường hợp tăng vốn điều lệ
Chào bán cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo các phương thức sau:
- Bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu.
- Đây là khi một công ty tăng số lượng cổ phần được phép chào bán và bán tất cả số cổ phần nói trên cho tất cả các cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ trong công ty.
- Chào bán công khai
- Việc này sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Chào bán riêng lẻ.
Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phiếu.
Trong trường hợp này, công ty cổ phần có thể phát hành trái phiếu chuyển đổi, một loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo các điều kiện quy định trong phương án phát hành trái phiếu.
Trả cổ tức bằng cổ phiếu.
Về mặt này, công ty không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phiếu; thay vào đó, việc đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phiếu dùng để trả cổ tức là bắt buộc.
Điều 122, 124 và 127 Luật Doanh nghiệp 2014
Các trường hợp giảm vốn điều lệ
Trả lại một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty khi có đủ 2 điều kiện sau đây:
- Đã thực hiện liên tục hoạt động kinh doanh trên 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp,
- các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác được bảo đảm thanh toán đủ sau khi hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông.
Mua lại cổ phiếu đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông
Mua lại cổ phiếu đã phát hành theo quyết định của công ty
Công ty cổ phần có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán.
Công ty cổ phần được mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán trong các trường hợp sau đây:
- Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã chào bán trong thời hạn 12 tháng. Trong các trường hợp khác, việc mua lại cổ phần sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần.
Giá mua lại cổ phiếu phổ thông không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại.
Đối với cổ phiếu thuộc các loại khác, giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.
- Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.
Cổ đông không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 129, 130 và 132 Luật Doanh nghiệp 2014
Những điều cần biết khi thay đổi vốn điều lệ
Điều chỉnh vốn điều lệ cũng đồng nghĩa với việc điều chỉnh nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần sẽ quyết định (các) phương thức cũng như mức tăng / giảm vốn điều lệ.
Người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm đăng ký điều chỉnh nội dung (về vốn điều lệ) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc khi có thay đổi.
Sau khi điều chỉnh vốn điều lệ, thông tin này phải được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thay đổi vốn điều lệ có thể dẫn đến thay đổi thuế suất môn bài; công ty có nghĩa vụ kê khai lại và nộp lại tờ khai thuế môn bài cho cơ quan thuế có liên quan.
Nếu việc tăng vốn điều lệ cũng làm cho mức thuế môn bài thay đổi thì công ty phải lập và nộp tờ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo.
Trong trường hợp này, thời hạn kê khai thuế môn bài không được quy định rõ theo quy định hiện hành, mặc dù trước đây quy định trước đây là ngày 31 tháng 12 của năm tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, cơ quan thuế vẫn áp dụng mốc này trong khi chờ các quy định, hướng dẫn cụ thể của cấp có thẩm quyền.
Khoản 2 Điều 6 Nghị định 139/2016 / NĐ-CP
Quy định về thủ tục tăng vốn điều lệ
Ngoài các thủ tục chung, các công ty phải thực hiện các thủ tục bổ sung trong một số trường hợp nhất định.
Chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
Công ty phải thông báo cho cổ đông bằng cách gửi thư đã đăng ký (đến địa chỉ ghi trong Sổ đăng ký cổ đông) trước thời hạn đăng ký mua cổ phần ít nhất 15 ngày.
Kèm theo văn bản thông báo nêu trên là Phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trừ khi biểu mẫu được gửi đến công ty trong thời hạn đã thông báo, các cổ đông sẽ được coi là chưa chấp nhận quyền ưu tiên mua cổ phần.
Cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua ưu tiên của mình cho người khác.
Nếu số cổ phần dự định chào bán không được người nhận chuyển nhượng quyền mua ưu tiên mua hết thì công ty có thể bán số cổ phần còn lại cho người khác với điều kiện các điều kiện áp dụng không được ưu đãi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông.
Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014
Cung cấp riêng lẻ
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày công ty ra quyết định chào bán riêng lẻ, công ty phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh.
Kèm theo đợt chào bán riêng lẻ là:
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán riêng lẻ;
Phương án chào bán riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có).
Công ty có quyền tiến hành bán cổ phần sau 05 ngày làm việc kể từ ngày gửi thông báo trong trường hợp không có ý kiến phản đối của Phòng Đăng ký kinh doanh.
Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014
Chào bán công khai
Công ty phát hành (“tổ chức phát hành”) nộp hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Sau đó Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và xem xét hồ sơ. Trường hợp thiếu thông tin, Ủy ban sẽ gửi thông báo bằng văn bản yêu cầu điều chỉnh, bổ sung.
Tổ chức phát hành có 60 ngày để sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ kể từ ngày nhận được thông báo nói trên. Sau đó, nếu tổ chức phát hành không thực hiện, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ kết thúc việc xem xét hồ sơ.
Trong trường hợp hồ sơ xét thấy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ gửi thông báo cho tổ chức phát hành.
Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo nêu trên, tổ chức phát hành phải cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 6 bản chính của Bản cáo bạch chính thức để làm thủ tục xác nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải đăng thông báo chào bán ra công chúng 03 số liên tiếp trên báo in, báo điện tử toàn quốc.
Sau đó, công ty có thể bắt đầu chào bán công khai và chuyển tiền vào (các) tài khoản ký quỹ đã mở.
Tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả chào bán ra công chúng trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán kèm theo xác nhận bằng văn bản của ngân hàng mở tài khoản phong tỏa của tổ chức phát hành, xác nhận số tiền thu được từ việc chào bán.
Trường hợp tăng vốn thông qua chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phiếu thì thủ tục thực hiện tương tự như chào bán ra công chúng.
Trường hợp tăng vốn thông qua hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu, công ty dự kiến không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phiếu.
Khoản 1 Điều 13, Khoản 5 Điều 21, Khoản 3 Điều 22 Luật Chứng khoán năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán năm 2010.
Điều 5, 22, 23 và 24 Thông tư 162/2015 / TT-BTC
Quy định về thủ tục giảm vốn điều lệ
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Cổ đông biểu quyết không tán thành nghị quyết tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Yêu cầu đó phải được lập thành văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
Công ty có nghĩa vụ mua lại số cổ phần mà cổ đông yêu cầu theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp các bên không thỏa thuận được về giá thì có thể yêu cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá.
Công ty cần giới thiệu ít nhất 3 tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và việc lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2014
Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng cách gửi thư đã đăng ký cho các cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua.
Các cổ đông đồng ý mua lại cổ phiếu của mình sẽ gửi “chào bán cổ phiếu” qua thư bảo đảm đến công ty trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông báo. Công ty chỉ mua lại cổ phiếu đã chào bán trong thời hạn nêu trên.
Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2014
Hồ sơ đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ
Hồ sơ đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ khá nhiều.
Nếu nhà đầu tư muốn Vạn Tín đại diện thực hiện mọi thủ tục tăng / giảm vốn điều lệ, nhà đầu tư chỉ cần cung cấp:
Quyết định và bản sao hợp pháp biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc tăng / giảm vốn điều lệ;
Báo cáo tài chính gần nhất của công ty gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ;
Thông tin của người nộp đơn;
Bản chính hoặc bản sao có công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của công ty cổ phần tại Việt Nam thì ngoài hồ sơ niêm yết phải có văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
Khoản 2 Điều 44 Nghị định 78/2015 / N Đ -CP
Bạn đang theo dõi bài viết Tăng, giảm vốn điều lệ trong các Công ty Cổ phần tại Việt Nam Nếu có những thắc mắc hay góp ý gì hãy đừng ngần ngại liên hệ ngay tới Luật Vạn Tín để được tư vấn chính xác và chi tiết nhất nhé. Chúc các bạn thành công.
